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招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行

作者:admin 来源:未知 浏览: 【 】 发布时间:2021-09-27 评论数:

  原标题:招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告

  利润5.24亿元,2020年12月31日资产总额为73.96亿元。截至2021年9月7日,新宙邦总市值超570亿元。

  新宙邦已上市11年,公司经营风格稳健,新宙邦属于大型企业,具备良好的公司治理能力、市场声誉和影响力以及较强的资金实力。新宙邦为发行人的供应商,与其已保持多年的紧密合作关系,与发行人形成战略协同关系。

  综上,新宙邦属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据新宙邦提供的承诺函,新宙邦参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据新宙邦提供的最近一个年度审计报告及半年度财务报表,新宙邦的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  发行人与新宙邦于2021年7月27日签署了《战略合作备忘录》,双方计划在原材料供应、新产品研发等领域展开战略协作,具体情况如下:

  1)发行人与新宙邦及其关联公司建立了紧密的业务合作关系,包括原材料供应、新产品研发等与生产经营密切相关的内容;

  2)新宙邦主要产品涵盖电池化学品、电容化学品、有机氟化学品、半导体化学品四大系列,该四大业务板块在各自所在的细分领域均具有较强的市场影响力。作为发行人的合格供应商,新宙邦与发行人保持良好的合作关系。在动力电池全球扩张、原材料(包括电解液)供不应求的背景下,未来新宙邦将进一步加大对发行人的供应力度,愿与发行人构建长期稳定的合作关系,协助维稳发行人的供应体系;

  3)新宙邦与发行人将基于新宙邦在电解液相关领域的技术优势,联合开发多个锂电池关联项目。双方统一通过最大限度的使用上述技术,直接或授权生产、销售添加剂和电解液配方,以实现双方的共同利益。

  新宙邦承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,新宙邦对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  根据南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”)提供的营业执照、章程、调查表等资料,南方资产系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,南方资产不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  中国兵器装备集团(以下简称“兵装集团”)持股100%。南方资产实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  兵装集团于1999年7月1日设立,注册资本为353亿元,是中央直接管理的国有重要骨干企业。兵装集团拥有汽车、装备制造等领域为核心的现代产业体系,控股长安汽车等多家上市公司。截至2020年末,兵装集团合并资产总额3,583.94亿元,所有者权益1,293.81亿元;2020年,兵器集团实现营业总收入2,377.37亿元,利润总额96.72亿元。兵装集团属于国有大型企业。

  南方资产是兵装集团的全资子公司。根据兵装集团于2019年3月18日下发的《关于明确南方资产发展定位及资产配置调整的函》(兵资管函[2020]1号),南方资产的发展定位之一为“产业投资平台”:配合兵装集团发展战略的需要进行战略投资等。近两年来,南方资产作为兵装集团的产业资本投资与运营平台,参与了多个汽车、光电和新能源领域的资本运作项目,围绕兵装集团产业链和生态圈开展战略性投资,并与各大央企、地方国企、各大金融机构建立了良好的合作关系,拥有一定的市场影响力。

  截至2020年末,南方资产合并资产总额120.14亿元,所有者权益总额68.62亿元,归属于母公司权益总额67.87亿元。2020年,南方工业资产公司实现归属于母公司所有者的净利润为6.19亿元。南方资产具有较强资金实力,属于大型企业的下属企业。

  兵装集团与南方资产作为多个汽车、摩托车制造商的股东或实际控制人,在动力电池的采购与研发上与发行人形成产业协作,二者具有战略协同关系。南方资产的控股股东兵装集团已就南方资产与发行人战略合作事宜出具《关于南方工业资产管理有限责任公司与珠海冠宇电池股份有限公司开展战略合作的批复》如下:“一、知晓并同意你公司与珠海冠宇电池股份有限公司签署《战略合作备忘录》并开展战略合作,促进双方在消费及动力电池应用领域业务协同。二、作为集团公司的产业投资平台与资本运营平台,请你公司发挥平台的发展定位,充分协调、调动集团公司内汽车、摩托车等方面的优质产业资源,与珠海冠宇电池股份有限公司在动力电池的技术研发和产业投资、市场和渠道资源整合等方面展开具体合作,并积极探索新的应用领域,扩大合作范围。三、作为长安汽车、北企集团、湖南天雁、保变电气和中光学的实际控制人,本集团将积极推动集团关联企业与珠海冠宇电池股份有限公司在消费电池和动力电池领域的具体合作。”

  综上,南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据南方资产提供的承诺函,南方资产参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据南方资产提供的最近一个年度审计报告及半年度财务报表,南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  新能源行业创新变革不断深化,行业边界大幅延展,呈现出广阔的发展空间,南方资产与发行人在电力电池领域的合作具体如下:

  1)南方资产将积极发挥国有资本的战略引导作用,以新能源行业发展为契机,以智能汽车、电动汽车、电动摩托车产业为基础,以动力电池为载体,积极为珠海冠宇与集团公司所属汽车、摩托车等关联企业合作提供便利;

  2)南方资产与珠海冠宇研究开展动力电池产业领域的资本运作和大型产业投资,发掘联合投资机会;

  3)珠海冠宇积极向南方资产提供相关领域的专家支持和技术咨询服务,南方资产积极向珠海冠宇提供投融资相关咨询服务,共同致力于在相关领域的互补与促进,服务新能源产业发展。

  南方资产承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后,南方资产对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  根据神驰机电股份有限公司(以下简称“神驰机电”)提供的营业执照、章程、调查表等资料,神驰机电系已上市的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,神驰机电不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  根据神驰机电2020年度审计报告,艾纯直接持有神驰机电股份5,250 万股,占总股本的35.79%;此外艾纯还分别通过重庆神驰投资有限公司和重庆神驰实业集团有限公司分别间接持有神驰机电的股份,为神驰机电的控股股东和实际控制人。截至2021年9月8日,神驰机电的社会公众股比例约为31.45%。

  神驰机电(603109.SH)于2019年12月31日在沪市主板上市,www.4949hk.com主要从事小型发电机、通用汽油机及其终端类产品的研发、制造和销售。目前,神驰机电小型发电机与发电机组两大主要产品规模效应优势明显,产销规模在行业内处于领先地位。公司是行业内少数具备小型发电机、通用汽油机、控制面板、消声器、逆变器、机架等终端类产品主要部件自主研发与自主生产能力的企业,全产业链布局优势明显。通过全球化的营销策略,神驰机电在国际、国内市场已经建立相对完善的营销网络。国内,神驰机电在广东、山东、河北、浙江、甘肃等七个省份建立了服务中心,销售范围覆盖全国主要省份。国外,神驰机电在美国、迪拜、印尼、俄罗斯、尼日利亚、德国等地设立了全资子公司,并在越南建立了生产基地,进一步完善了公司销售网络。神驰机电2020年总资产为21.61亿元,净资产为13.19亿元,归母净利润为1.06亿元。神驰机电具有良好的市场声誉和影响力,具有较强的资金实力,属于大型企业。神驰机电与发行人在储能产品领域上形成合作,双方具有战略协同关系。

  综上,神驰机电属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据神驰机电提供的承诺函,神驰机电参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据神驰机电提供的最近一个年度审计报告及半年度财务报表,神驰机电的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  发行人与神驰机电于2021年9月3日签署了《战略合作备忘录》,鉴于双方在各自行业中所处地位及存在广阔的战略合作前景,本着友好务实、协商互利的原则,积极在储能产品领域开展战略合作,具体情况如下:

  1)珠海冠宇在电池领域有深厚的技术底蕴,能以巨大优势的成本开发非常安全高效的储能产品。而储能产品,尤其是家庭储能产品是神驰机电今后重点布局的方向。双方建立合作关系后,由珠海冠宇提供储能电池、电控技术或产品,神驰机电提供完备的电源产品生产配套体系,双方均具备强大的生产和管理能力,共同打造具有较强竞争力的储能产品。

  2)神驰机电的小型汽油发电机在全球为客户提供地域化、场景化的用电解决方案。珠海冠宇提供的储能产品与小型汽油发电机互相补充,储能产品满足短时间的用电需求,在较长时间断电的情形下,小型汽油发电机弥补储能产品使用时限。未来珠海冠宇将与神驰机电合作,共同为客户提供多场景用电的配套解决方案。

  3)神驰机电深耕电源产品30多年,在国内外市场已经建立稳固的客户群体以及相对完善的营销网络和物流体系。未来,双方共同经营的用电解决方案可以利用神驰机电国内外的渠道优势,在线上线下快速推广,精准对接市场需求,降低客户响应时间,减少物流及销售成本。

  神驰机电承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后,神驰机电对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  根据上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)提供的营业执照、章程、调查表等资料,上汽集团系已上市的股份有限公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,不属于应用非公开募集资金进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,上汽集团不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  上汽集团的控股股东为上海汽车工业(集团)总公司,实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。截至2021年6月30日,上汽集团社会公众股为3,252,270,567股,占总股份的27.83%。

  上汽集团(600104.SH)于1997年11月25日在上海证券交易所上市,上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司,努力把握产业发展趋势,加快创新转型,正在从传统的制造型企业,向为消费者提供移动出行服务与产品的综合供应商发展。目前,上汽集团主要业务包括整车(含乘用车、商用车)的研发、生产和销售,正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化,并开展智能驾驶等技术的研究和产业化探索;零部件(含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统,以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统)的研发、生产、销售;物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务;汽车相关金融、保险和投资业务;海外经营和国际商贸业务;并在产业大数据和人工智能领域积极布局。

  2020年,上汽集团全年销售整车560万辆,连续15年销量保持国内第一。其中,上汽自主品牌销售260万辆,在总销量中占比达到46.4%,创出新高;新能源汽车销量为32万辆,海外市场销量为39万辆,实现全面领跑。2020年,上汽集团营业总收入7,421.32亿元,净利润291.88亿元,2020年12月31日资产总额为9,194.15亿元。上汽集团属于国内大型企业。

  综上,上汽集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(一)项的规定。

  根据上汽集团提供的承诺函,上汽集团参与战略配售的认购资金均为其自有资金。根据上汽集团提供的最近一个年度审计报告及半年度财务报表,上汽集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

  发行人与上汽集团于2021年9月7日签署了《战略合作备忘录》,发行人与上汽集团及其关联公司将致力于建立紧密的业务合作关系,包括汽车电源、动力电池等几个方面及内容。

  同时,发行人与上汽集团也在新的领域积极探索,寻求双方共识,扩大合作范围。双方计划在汽车电源、动力电池等领域展开战略协作,同时在股权合作、金融服务、资源保障、产品供应、技术研发等重点领域加强合作,进一步探讨以下方面的合作可行性,包括但不限于:

  1)加强资本运作层面的融合:为进一步强化产业联盟,双方将加强股权层面的合作,最终形成紧密的股权合作纽带,合作方式包括但不限于共同组建产业投资基金、委托投资管理;上汽集团将利用自身行业资源,为珠海冠宇开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对接,推荐或联合投资/收购合作领域内具有发展潜力的目标企业,以期促进珠海冠宇外延式发展。

  2)强化产品供应领域合作:双方作为汽车动力电池领域的上下游,可继续巩固良好的产品供应合作关系,积极开展汽车动力电池、汽车启停电源相关采购体系方面的合作。

  3)加强研发领域合作:双方可探讨开展汽车动力电池领域相关技术领域的合作,推动研发资源共享互补,实现共同学习,缩短产研周期,降低研发成本,共同解决汽车动力电池领域面临的技术难题。

  上汽集团承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起36个月。限售期届满后,上汽集团对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

  10、招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

  1)招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“珠海冠宇1号员工战配资管计划”)

  2)招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(以下简称“珠海冠宇2号员工战配资管计划”)

  2021年7月19日,发行人召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,批准设立招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

  根据《招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商资管”)为珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划实际支配主体,有如下权利:

  ④根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会;

  ⑤自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;

  ⑦法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

  根据《实施办法》及《业务指引》,发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。

  经核查,珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划参与人均为发行人的高级管理人员、核心员工。珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划的所有参与人均与发行人或其控股子公司及其分公司或其控股子公司的控股子公司签署了劳动合同,且劳动合同合法存续,且上述公司均纳入财务报表合并范围。

  参与人姓名、职务与比例等信息请参考“附表1:招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例等信息汇总”、 “附表2:招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例等信息汇总”。

  根据《招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》及2个资管计划参与人出具的承诺函,珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划参与战略配售的认购资金来源均为高管及核心员工的自有资金。

  发行人与本次发行战略配售投资者分别签署了《珠海冠宇电池股份有限公司(作为发行人)与招商证券投资有限公司(作为参与跟投的保荐机构另类投资子公司)关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》《珠海冠宇电池股份有限公司(作为发行人)与招商资产管理有限公司代表“招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”(作为战略投资者)关于珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》《珠海冠宇电池股份有限公司(作为发行人)与招商资产管理有限公司代表“招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”(作为战略投资者)关于珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》,约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

  1、OPPO移动、美的控股、奕瑞科技、华友集团、新宙邦、南方资产、神驰机电、上汽集团目前合法存续,属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,符合发行人选取战略投资者的标准,同时符合《业务指引》第八条第(一)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  2、招证投资目前合法存续,作为招商证券依法设立的全资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  3、珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《业务指引》第八条第(五)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

  发行人及主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定,不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  “(一)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

  (二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

  (四)发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

  (五)除以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

  保荐机构(主承销商)聘请的广东华商律师事务所经核查后认为:招证投资、珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划和OPPO广东移动通信有限公司等8家外部战略投资者符合《实施办法》和《业务指引》规定的战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;本次发行向战略投资者配售情况符合《实施办法》、《业务指引》和《业务规范》的规定;本次发行向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  综上,保荐机构(主承销商)经核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

  附表1:招商资管珠海冠宇1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例等信息汇总

  注1:珠海冠宇1号员工战配资管计划为权益类资管计划,其募集资金的100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和产品相关头寸。

  注4:珠海冠宇动力电池有限公司系珠海冠宇全资子公司;珠海冠宇电源有限公司金湾分公司系珠海冠宇全资子公司分公司。

  附表2:招商资管珠海冠宇2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例等信息汇总

  注1:珠海冠宇2号员工战配资管计划为混合类资管计划,其募集资金的80%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和产品相关头寸,扣除新股配售经纪佣金和产品相关头寸后,实际投资于权益类资产的比例低于80%,符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

  注4:珠海冠宇动力电池有限公司及重庆冠宇电池有限公司系珠海冠宇全资子公司;珠海冠宇动力电源有限公司系珠海冠宇全资子公司珠海冠宇动力电池有限公司的全资子公司;珠海冠宇电源有限公司金湾分公司系珠海冠宇全资子公司分公司。